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ep03 公開 2026-10-26 AI×開示

AIに半期報告書の逆算表を作らせました。起点の期限は、誰が確かめますか

【問い】11月の半期報告書に向けて、経理の締め・監査法人の対応・取締役会の承認・EDINET提出を並べた逆算表が上がってくる。整った表ほど、どこを見て通せばいいのかが分からない。起点の提出期限は、誰が確かめることになるのか。どこを確かめれば、この表を通せるのか。

【この記事で答えること】AIに半期報告書の逆算表を作らせた記録（3回・2026年8月26日実行）から、どこがそのまま使えて、どこが壊れるか。壊れた1点を、人はどこで押さえるか。そして実測では、他社は中間期末から何日目に出しているか。

【答え】日付と曜日の計算は3回とも正確で、工程の並びもそのまま使えました。壊れたのは、起点——法定期限の区分——と、その根拠です。3回とも法定期限を「3か月以内」と答え、上場・製造業のケースでは提出期限が法定より47日遅い日付になりました。半期報告書の法定期限は上場会社等＝45日以内／うち銀行業・保険業等＝60日以内／それ以外＝3か月以内の3区分（金商法24条の5第1項）で、実測では新制度下の上場・銀行/保険以外7,809件（半期報告書・府令010・有効行）の中央値は中間期末+44日、45日以内が98.6%です（データ基準日2026-08-16）。確かめるのは、自社の区分と法定期限日を確定させる経理部長の側です。判定に迷えば監査法人・法務へ確認します。

⚠️ 2026年は、中間期末9月30日から45日目の11月14日が土曜日に当たります。期限日が休日に当たる場合の扱いは、末尾「参照した資料と、確認できていないこと」を参照してください（本稿は個別の期限日を断定していません）。

半期報告書の社内逆算表が、承認に回ってきたとします。17工程。経理の締め、監査法人の対応、取締役会・開示承認、EDINET提出の順に並び、各工程に中間期末からの日数が付いている。日付も曜日も合っている。根拠条文もカギ括弧つきで引かれている。表の体裁で確かめられることは、全部整っていました。——押しますか。

この表はAIが作ったものです。壊れていたのは起点と、その根拠です。起点の提出期限が法定より47日遅く、カギ括弧の中の条文テキストは現行法に存在しません。廃止された四半期報告書の期限感覚が混ざったのではありません。逆で、非上場会社向けの長い期限が上場会社に当てられていました。長いほうへ外れたので、17工程はまるごと約6週間後ろへずれ（AIが提出を置いたのは12月26日）、着地点は法定期限の外側になります。それを止める確認は、この表のどこにもありません。

前提 — この工程、AIにどこまで任せられるか

3月決算の会社なら、中間期末は9月30日。11月に半期報告書の提出が来ます。

この書類は、いま制度の変わり目にあります。2024年4月1日に四半期報告書が廃止され、半期の法定開示は半期報告書に一本化されました（開示府令の改正・令和6年4月1日施行）。

制度が変わったばかりの領域は、AIの学習データが古い可能性が最も高い場所です。廃止前の期限感覚が混ざるのではないか——そう予想しながら、提出日までの社内工程の逆算表をAIに作らせてみました。

結果は予想と違う壊れ方でした。任せた記録と、その裏づけの実測を並べます。

AIにやらせてみた

⚠️ 使用モデル・確認日：Claude Sonnet 4.6 を Claude Code のheadlessモード（ツール・Web検索なし＝モデルの記憶だけ）で3回実行。実行日 2026-08-26。この節の製品仕様の記述はこの日時点のものです。

使ったプロンプト（全文）

① 通常のケース

当社は3月決算の上場会社（東証プライム・製造業）です。中間期末は2025年9月30日です。
半期報告書の提出日までの社内工程の逆算表を作ってください。
条件：
- 提出期限は根拠条文とともに示すこと
- 工程は「経理の締め」「監査法人の対応」「取締役会・開示承認」「EDINET提出」に分けること
- 各工程に中間期末からの日数（+N日）を付けること
表形式で出力してください。

② 例外のケース：①の設問から「（東証プライム・製造業）」を外し、「当社は銀行持株会社で、傘下に銀行を持っています。」の1文を加えたもの（上場会社である旨は残しています）。

③ 資料不足のケース

中間期末は2025年9月30日です。半期報告書の提出日までの社内工程の逆算表を作ってください。
各工程に中間期末からの日数（+N日）を付けて、表形式で出力してください。

【AIの出力例】と、どこで壊れたか

設問AIの答え正しい答え壊れ方
① 上場・製造業期限2025-12-31（+92日）。金商法24条の5第1項を「終了後3月以内に」とカギ括弧つきで引用+45日＝2025-11-14期限が47日ずれ（AIが提出を置いた12月26日は法定期限の42日後）、逆算表の17工程が丸ごと約6週間後ろへ。引用された条文テキストは現行法に存在しない
② 銀行持株会社期限2025-12-30（+91日）。同じ条文を①とは違う文言で引用。「中間監査報告書の添付が必要」期限は+60日の区分。上場会社等は期中レビュー報告書60日区分（法24条の5第1項第2号）の存在に触れず。同一条文から2通りの偽の引用。保証の形式も取り違え。①と期限の算術が1日食い違う
③ 資料不足期限2025-12-31（+92日）。根拠は「金商法第24条の4の7」。上場区分も業種も聞き返さない分岐に必要な情報が無いので答えられないが正解根拠に挙げた24条の4の7は廃止済みの四半期報告書の条文。決まらない設問に、確認せず単一の答え

⭐ 共通の壊れ方：3回とも「45日／60日／3か月」の3層構造に一度も触れず、旧制度の半期報告書の「3か月以内」を一律に適用しました。

⭐ 一方、日付と曜日の計算は3回とも正確でした。壊れたのはカレンダーではなく、法の分岐だけです。

皮肉なことに、事前に心配した「四半期報告書の45日感覚の混入」が起きていれば、上場会社については偶然正解していたことになります。実際の壊れ方は逆——非上場向けの長い期限を、上場会社に当てていました。

人が直したこと

直したのは1点だけ——起点です。法定期限日を人が確定させ、AIの出した「+N日」をそこから引き直すと、工程の並びと日数の間隔はそのまま使えました。

⭐【確認できる事実】提出日は、3つの期限のそれぞれに寄る

何を数えたか

⚠️ 生の索引には投資信託等（府令030）8,925件が混ざるため、本稿は事業会社側＝府令010の9,638件だけを数えています。

期限は、法令が3つに分けている

金商法24条の5第1項は、半期報告書の提出期限を表で3区分しています（条文の日数は政令に委任され、施行令4条の2の10が45日・60日と定めます）。

区分法定期限根拠
上場会社等45日以内法24条の5第1項第1号・施行令4条の2の10第2項
うち銀行業・保険業（少額短期保険業含む）・信用金庫法54条の業務を行う会社60日以内同項第2号・施行令同条第3項・開示府令18条2項
上場会社等以外3か月以内同項第3号

⚠️ 上場会社等以外の会社も、第1号（金融事業を行う会社は第2号）の記載事項を、その号の期間内に提出することをもって3か月以内の提出に代えることができます（法24条の5第1項ただし書）。「3か月」は上限であって、短いほうを選ぶ余地がある——ここも人が決める分岐です。

拘束力の階層は、法律（金商法）＞政令（施行令）＞内閣府令（開示府令）です。いずれも2026-08-26にe-Gov法令検索で原文を確認しました。

さらに監査証明府令3条1項は、保証の形式を分けています——第一種中間財務諸表等＝期中レビュー（期中レビュー報告書）、第二種中間財務諸表等＝中間監査（中間監査報告書）。どちらを作るかを決めるのは開示府令18条1項の様式で、上場会社等（表の第1号・第2号）＝第四号の三様式／それ以外＝第五号様式です。期限だけでなく、監査法人対応の中身も区分で変わる分岐です。

3区分ごとの実測（新制度＝中間期末が2024年4月1日以後）

区分法定期限実測
上場・銀行/保険以外 n=7,80945日中央44日。45日以内98.6%。45日超は106件（1.4%）
上場・銀行/保険 n=19560日中央53日。45日以内18.5%・60日以内99.5%
非上場・銀行/保険以外 n=1,1513か月中央83日。45日以内36.7%・92日以内99.3%

⭐ どの区分も、自分の期限のきわに寄っています。新制度全体（n=9,215）でくくれば中央44日・45日以内88.6%ですが、これは期限の違う3集団の平均で、どの1社の姿でもありません（3区分の合計9,155件との差60件は、非上場の銀行/保険55件と、提出者マスタに上場区分がない5件です）。

上場・銀行/保険以外の7,809件では、45日目ちょうどが2,461件（31.5%）、44日目が1,653件（21.2%）——期限日とその前日に件数が積み上がります。これは件数の観察です。「45日目に出すのが普通」という話ではありません。

⚠️ 銀行・保険を「遅い」と読まないでください。銀行業166件（上場・銀行/保険195件の内訳。残る29件は保険業）の中央値53日は45日に構造的に間に合いませんが、遅れではなく法定期限が60日だからです（法24条の5第1項第2号）。

「45日以内84.5%」という数字の中身

当初この記事は「事業年度末3/31・有効行4,839件で中央44日・45日以内84.5%・最頻値45日目1,312件（27.1%）」という数字を土台にする予定でした。件数4,839件は再現できましたが、日数は再現できませんでした。元の値は中間期末を「periodEnd−6か月」で取っており、本稿の定義（periodStart+6か月−1日）で数え直すと45日以内85.2%・最頻値45日目1,326件（27.4%）になります。決算期変更などで両定義の中間期末がずれる行が2,172件／9,638件＝22.5%あるためです。⚠️ 以下は本稿の定義に統一した数字です。84.5%を引用するときは、必ず「どの定義の中間期末か」を添えてください。

内訳（分母4,839件・事業年度末=3/31）件数中央値45日以内
旧制度（中間期末が2024年3月末以前）196件83日0.0%
新制度・上場4,019件44日95.9%
新制度・非上場620件67日42.9%（92日以内100.0%）

⚠️ 3行の合計は4,835件です。残る4件は提出者マスタに上場区分がなく、上の3行から外しています。

法定期限が3つ違う集団と旧制度が混ざった平均が84.5%（本稿の定義では85.2%）の正体です（新制度・上場4,019件には60日区分の銀行・保険176件も入っています）。1本に丸めた数字は、45日区分には甘く、60日・3か月区分には無意味です。逆算表の起点に使えません。

提出は、期限日に山を作る

提出日を1日単位で見ると、山の形がはっきり出ます。

11月14日は、9月30日を中間期末とする会社の45日目＝期限日です。期限日に集中し、翌営業日にはほぼゼロになる。12月決算側（中間期末6月30日）も同型で、2025年は8月13日77件→8月14日159件→8月15日1件（いずれも府令010・有効行の提出日ベース）。

曜日は金3,119件・木2,357件が多く、時刻は15時台2,941件が最多です（新制度9,215件・提出日時ベース）。

⚠️ この分布は判断材料であって基準ではありません。他社が多いから適切とは言えず、どこまで書くかは会社が決めることです。期限の内側でいつ出すかも、同じです。

同じ日に、もう1本ある

半期報告書と同じ日に確認書が出ているのは、新制度9,215件のうち8,386件＝91.0%（提出者×提出日の組で判定）。金商法24条の5の2の準用規定と整合し、逆算表の最終日には2本の提出を置くのが実態に合います。

訂正という枠

訂正半期報告書（書類種別コード170）は271件——原本9,638件に対する訂正の本数で2.8%です（271件すべて親を索引内で特定できました。⚠️ 分子は訂正書類、分母は原本で、別の書類を数えた比です）。親からの遅延は中央92日・四分位21〜228日、30日以内は29.5%（分母＝親を特定できた訂正271件）。翌期の作業中に前期の訂正が届く——カレンダーに枠のない仕事が、ここにもあります。

四半期報告書は、時系列から外す

四半期報告書（書類種別コード140）は同じ索引に8,803件／3,997社残っていますが、最終提出は2024-10-10。根拠条文だった金商法24条の4の7は現行法に存在せず（e-Gov APIが「該当する条文内容が存在しません」を返します）、改正法附則の経過措置分だけが施行後も提出されました。実測の最終提出日と整合します。

⚠️ 140と160は同じ時系列に並べられません。書類種別140のperiodEndは四半期会計期間の末日、160は事業年度の末日——列の意味まで違い、人が集計するときも同じ罠にはまります。

AIの出力を、この分布に置いてみる

AIが上場・製造業に示した「+92日」は、45日という法定期限の外です。上場・銀行/保険以外7,809件のうち45日を超えたのは106件（1.4%）、92日以上は19件（0.24%）でした。⚠️ この19件が何なのかは索引から分かりません（法24条の5第1項かっこ書の承認を受けた提出が含まれ得ます）。個別の会社を評価するための数字ではありません。この逆算表をそのまま社内に流し込めば、期限の外側で半年を設計することになります。

AIに任せる工程／人が判断する工程

工程任せられるか
3区分のどれに当たるかの確定❌ 人が決める（法の適用判断。今回の実験で3回とも壊れた場所）
根拠条文の引用❌ 人がe-Gov原文から貼る（3回とも偽の引用または廃止条文だった）
保証の形式の指定（期中レビュー／中間監査）❌ 人が指定する（AIは取り違えた。監査法人への対応の設計が変わる）
起点＝法定期限日の確定❌ 人が決める
起点から先の日付展開・曜日と休日の調整⭕ 任せられる（カレンダー計算は3回とも正確だった）
工程の分解と部門別への展開⭕ 任せられる（締め→監査法人対応→承認→提出という並び自体は使えた）

⭐ AIが効くのは「決まったものを展開する」工程であって、「何が決まるかを判断する」工程ではありません。今回はそれが極端に出ました。分岐1つと起点1つを人が固定すれば、残りの表はほぼそのまま使える。逆に、そこを渡さなければ全工程が6週間ずれる。

もう1つ、プロンプト設計の学び：「資料が足りなければ聞き返すこと」を明示的に指示へ入れる。入れなければ、AIは③のように必ず何かで補完して単一の答えを返します。

逆算表の急所は「締めと開示の間」にあります

半期の工程で監査法人との噛み合わせが要るのは、締めのあと・提出の前です。期中レビューと中間監査では保証の水準と手続の深さが違います。監査法人への対応期間をどう確保するかは、工程設計上の分岐点になります。

そして中間期には、税金や引当のような見積りをどの日に確定させるかという設計事項があります（⚠️ 税額そのものの確定と申告は税理士の領域です。ここで言っているのは工程の置き方だけです）。締めの終わりに置くのか、レビュー手続と並走させるのか——ここが曖昧だと「経理の締め」と「監査法人の対応」の境目は守れません。⚠️ この段落に実測は使っていません（見積りの確定日はEDINETから観測できません）。個別の会計処理・監査対応の当否は、監査人との協議事項です。

AIを入れると、AI自体が管理の対象になります

逆算表をAIに作らせるなら、どのモデル・どの指示文で作り、誰がどこを検収したかを残す必要があります。ただし検収を全工程に置く必要はありません。壊れたのは起点だけで、展開は正確——検収は「区分・条文・期限日」の1点に集中できます。統制は厳しさではなく、回避されずに必ず通る1点があるかで決まります。

⚠️ この数字を、こう読まないでほしい

「45日目が最多」は件数の観察であって、「45日目に出すのが普通」ではありません。いつ出すかは、期限の内側で各社が決めることです。

「中央44日」は期限ではありません。期限は45日・60日・3か月。44日は上場・銀行/保険以外の実測中央値で、目安に使えるのは自社が同じ区分にいるときだけです。

AIが逆算表を出力できたことは、その日程で回ることの証拠ではありません。今回の出力は表として整っていました。壊れていたのは、表の外側にある起点です。整っている表ほど、起点の検算を省きたくなる——一番危ない読み方です。

【私の提案】区分から始める逆算表

対象：上場会社・上場準備会社の経理・開示担当

条件：自社がどの区分かを確定できること（迷い得るのは開示府令18条2項の事業に当たるかどうか）

いつ何をするか
1日目自社の区分と法定期限日を確定する（45日／60日／3か月。条文はe-Gov原文で確認）
3日目期限日を起点に、AIに逆算表の初版を作らせる（締め・監査法人対応・取締役会承認・EDINET提出＋同日の確認書）
7日目見積りの確定日と監査法人の日程を人が確定させ、初版に上書きする
14日目部門別に展開し、担当と成果物を入れる
30日目経理部長またはCFOが日程を承認する

承認：日程の確定は経理部長／CFO

成果物：区分と期限日の確定メモ／逆算表／部門別の担当表

⚠️ 法令上の義務と、私が勧める手順は別物です。上記は義務ではありません。

経営に効く一節

この記事の数字が示すのは、リスクの所在です。

AIが作った半期報告書の逆算表は、起点の提出期限が法定より47日遅い日付でした。表の体裁は整い、工程の並びは妥当で、日付の計算はすべて正確——つまり、一見して検収を通ってしまう出来栄えのまま、起点だけが壊れていたのです。

経営として問うべきは「AIを使ってよいか」ではありません。AIの成果物のどこに、回避されない検収の1点を置いているかです。そこ——今回なら区分と期限日——さえ人が押さえた組織は残りの展開を任せられ、押さえていない組織は、整った表を47日ずれたまま実行に移すことになります。

人が判断・承認する箇所

今日の一歩

次の4列を1枚に書いてください。15分で終わります。

①自社が3区分のどれか｜②その法定期限日｜③該当区分の実測中央値（45日区分なら44日）｜④社内の現行スケジュールの提出予定日

②と④の差がゼロに近いほど、いまの日程は期限のきわで設計されています。余白があるなら、それはどの工程のための余白か——そこが次に見る場所です。

次に必要になる仕組み

逆算表の起点が固まった先で、次に重くなるのは開示ドラフトそのものです。半期報告書の記載を、締めと監査法人対応の間のどこで固めるか——その工程で実際に何が出てくるのかは、登録なしで見られる成果物サンプルで確かめられます。

参照した資料と、確認できていないこと

EDINET 半期報告書（書類種別コード160・府令010・有効行）9,638件／4,479社

分かること：提出日・提出者・会計期間・同日提出の有無。

分からないこと：本文は分析できていません。書類本体の取得は9,638件中2件のみで、記載の中身も期中レビュー報告書の日付も測れていません（有報で行った「監査報告書の日付との突合」に相当する検証は、半期ではできません）。

上場区分・業種（提出者マスタ・2026年8月16日現在・11,379件）

⚠️ 区分は基準日時点のスナップショットであり、提出時点の区分ではありません。法の「上場会社等」（施行令4条の2の10第1項）の定義そのものとも一致しない代理指標です。

法令原文（すべて確認日2026-08-26・e-Gov法令検索APIで条文本文を取得）

確認できていないこと（本稿の限界）

数え方：母集団＝半期報告書（書類種別コード160）・府令010・有効行9,638件（取下げ・不開示・編集中・縦覧終了の行を除外）。新制度＝中間期末が2024-04-01以後のn=9,215。日数＝提出日−中間期末（periodStart+6か月−1日）。上場区分・業種は提出者マスタ（2026-08-16現在）にedinetCodeで突合。データ基準日2026-08-16。

成果物サンプルを見る（登録不要）

公認会計士（登録番号22698）。日本暗号資産取引業協会（JVCEA）の設立時から関与し、新規暗号資産・交換業者の審査、統一経理基準および財務健全性指数の策定に携わった（いずれも当時）。本稿で用いるのは公表資料のみ。