ep64 公開 2026-10-26 AI×内部統制

同じ「不備」を数えて、1.1%にも2.8%にもなる——その率の分母は書いてありますか

本稿のAI実験に使った内部統制報告書メタデータ500行は架空の合成データで、実在の会社・案件とは関係ありません（EDINET実測の件数・比率は実データです）。

前提 — この工程は、いま誰が何をやっているか

上場会社・上場準備会社の管理部には、「他社の水準を1枚にまとめる」という工程があります。担当は経営企画か経理、会社によっては内部監査室。頻度は年1〜2回、内部統制評価の総括や、取締役会・監査役会向けの報告資料を作るときです。

入力は、実務誌の調査記事、監査法人のニュースレター、EDINETの開示そのもの。そこから「開示すべき重要な不備を開示した会社は◯%」といった数字を拾い、「当社の位置づけ」を1枚にして、経理部長かCFOが承認し、取締役会に上げます。

このとき拾われる数字は、元の資料ではそれぞれ別の母集団・別の単位・別の期間で数えられています。転記の瞬間にその但し書きが落ちると、1枚の資料の中で別の分母の数字が並び、読んだ側は同じ土俵の数字として比べます。

この「転記して1枚にする」工程こそ、いまAIに投げられ始めている工程です。だから実際に投げて、何が落ちるかを確かめました。

AIにやらせてみた

実行日：2026-08-26。実行したAIはClaude（この記事の下書きを書いているAI自身）です。 合成データの作成も同じAIが行っているため、「罠を知っている解き手」になっています。そこで実行条件を固定しました——プロンプトに書かれていないことは推測で補わない・最初に出た答えを検算せずそのまま記録する（一発回答条件）。見たいのは「AIが罠を見抜けるか」ではなく、指示が曖昧なとき、既定でどちらへ倒れるかです。

管理番号,提出者コード,書類種別,親書類番号,会計基準,決算期,提出日,評価結果,備考
D0234,X90078,内部統制報告書,,JGAAP,26/3期,2026-06-25,有効と判断,
D0341,X90114,内部統制報告書,,日本基準,25/3期,2025-06-26,開示すべき重要な不備は認められないため、財務報告に係る内部統制は有効であると判断した,
D0090,X90030,内部統制報告書,,JGAAP,26/3期,2026-06-19,有効,
D0311,X90104,内部統制報告書,,日本会計基準,2025/3/31,2025-06-22,財務報告に係る内部統制は有効であると判断した,
（以下495行）

どこで壊れたか

実行1の「24行／500行＝4.8%」を、真の値と突き合わせます。壊れた箇所は5つで、分子は両方向に間違えています。

注意したいのは、#2〜3の文言の問題より、#1・#4・#5の分母の問題のほうが静かに効くことです。文言の誤りはいつか照合で見つかります。分母の無宣言は、数字が「正しく計算された間違った率」として資料に残ります。

人が直した差分

直す前と後を並べます。

何を見に行って直したか。①書類種別と親書類番号の列を見て、再提出の重複を特定した。②評価結果のユニーク値を全部列挙して、否定文と言い換えを発見した。③空欄と「―」を数えた。④提出日の分布を見て3期分の混在を確認した。——どれも集計ではなく、集計の前の、分母を確定させる作業です。

同じ500行が、数え方の宣言ひとつで1.3%にも4.4%にも10.6%にもなりました。どれも嘘ではありません。分母を書いていない率だけが嘘になります。

【確認できる事実】一次資料で確定させる

ここからが、論点を見つけた場所（購読誌）と決定的に違うところです。制度の根拠とデータを、自分で当たり直します。

制度——「書類ベース」と「会社ベース」が両立する根拠は条文にある

内部統制報告書の提出義務は、金融商品取引法第24条の4の4第1項です。原文はこう定めています（e-Gov法令検索・2026-08-26確認）——有価証券報告書の提出会社のうち上場会社等は、「事業年度ごとに」、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を評価した報告書（内部統制報告書）を、有価証券報告書と併せて提出しなければならない。

「事業年度ごとに」提出させる制度だから、書類の数＝会社×年度です。3年分を書類ベースで数えれば会社ベースの約3倍の分母になる。冒頭の1.1%と43社が同じ土俵に乗らないのは、集計者の趣味ではなく条文の構造です。

「開示すべき重要な不備」の定義は、企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（2023年4月7日）にあります。基準Ⅱ・1の用語定義で、「財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い財務報告に係る内部統制の不備をいう」（同(4)）。評価結果の表明については、原文が「以下の方法がある」として4つを挙げています（同Ⅱ・4(5)）——①有効である旨、②評価手続の一部が実施できなかったが有効である旨並びに実施できなかった評価手続及びその理由、③開示すべき重要な不備があり有効でない旨並びにその内容及び是正されない理由、④重要な評価手続が実施できなかったため評価結果を表明できない旨。なお、この改訂基準が適用されるのは令和6（2024）年4月1日以後開始する事業年度の評価・監査からです（意見書「四 適用時期等」1）。後述の実測には、改訂前の基準で作成された報告書も含まれています。

この基準の拘束力の経路も府令で確認できます。内部統制府令（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令）第1条第1項は、府令に定めのない事項は「一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準」に従うとし、同条第5項が、企業会計審議会により公表された基準はこれに該当すると定めています（e-Gov法令検索・2026-08-26確認）。意見書は「審議会の文書」ですが、この経路で法定開示の作成規範になっています。

EDINET実測——自分で数え直した

手元のEDINET実測コーパス（データ基準日2026-08-16）の通常の内部統制報告書のうち、XBRLを取得できた11,621件（提出日2023-08-17〜2026-08-14・書類ベース）を、本稿のために2026-08-26に数え直しました。

• 有効：11,485件
• 有効でない：125件＝1.1%（提出者は114社）
• 評価結果を表明できない：7件
• 判定を確定できなかった行：4件（分母には含めている）

【観察】判定の分類が、上で確認した基準Ⅱ・4(5)の①③④の区分とそのまま対応します。合成データで作った「4区分＋欠測」という構造は、実物の構造の写しです。

提出年別に切ると、「有効でない」は2024年提出が46件／3,925件＝1.2%、2025年提出が39件／3,906件＝1.0%でした（2023年は8月17日以降のみ・2026年は8月14日までの部分年）。3年合計の1.1%は、この年次のばらつきを均した値です。

単位と切り口を替えると、同じ11,621件から別の率が出ます。提出者は4,076社で、3年のうち一度でも「有効でない」と報告したのは114社＝2.8%（会社ベース・3年分）。データは1行も変えていません。

会計基準の断面も自分で作りました。3年分の有価証券報告書のいずれかでIFRSのタクソノミ（jpigp_cor）を使っていた提出者は324社。うち内部統制報告書がコーパスにあるのは312社・899件で、「有効でない」は13件＝1.4%（書類ベース・3年分）。これを提出年で切ると、2024年提出6/300＝2.0%、2025年提出0/299＝0.0%、2026年提出（8月14日まで）7/274＝2.6%でした。

【観察】同じIFRS採用会社群が、提出年を替えるだけで0.0%と2.6%になります。分子が0〜7件しかない断面なので、この幅は年ごとの偶然と区別できません。分子が1桁の断面を率にすると、率は母集団の性質ではなく切り方を映します。

外部対照——同じものを数えた、分母の違う4つの集計

この論点が実務誌で調査記事として扱われています。出典：週刊 経営財務（税務研究会）調査記事「開示すべき重要な不備」日本基準編（2026年3月11日更新）・IFRS編（2025年9月25日付）。 本稿は同誌の本文・分類・個社事例を一切使っていません。使うのは件数と分母のラベルだけです。

【観察】手元の125件を3年で割ると年あたり約42件で、独立に数えられた日本基準編の43社と年あたりの水準がほぼ並びます。いっぽう、IFRS編の0.3%と手元のIFRS断面1.4%は並びません。

【推察】一方が近く一方が離れたことは、どちらかが誤りである証拠にはなりません。単位（会社／書類）も期間（単一調査／3年分）も母集団の作り方（任意適用の名簿／有報のタクソノミ）も違うからです。——「近いから正しい」とも「離れているから間違い」とも言いません。 母集団の違う数字は、一致しても不一致でも、検算の手がかりであって証明ではありません。

この表と、上の数え直しで、表題の答えは出ています。1.1%と2.8%は、同じ「有効でない」報告書を書類（125件）で数えるか、その提出者（114社）を会社で数えるかの違いです。0.3%と1.1%も矛盾していません。片方は「IFRS任意適用会社のうち何社が」、もう片方は「3年分の報告書のうち何件が」を数えた、別の問いの答えです。 43社に至っては率ですらありません（率にするには原調査の母集団定義に依存する分母が要ります）。値だけを取り出して並べた瞬間に、どれも壊れます。

なお、この分布は判断材料であって基準ではありません。他社の水準は、自社の評価の当否を決めません。本稿は各社の判断の当否を評価するものではなく、開示された記載を機械的に集計した際に生じた分類上の論点を述べたものである。

工程はどう変わったか

直す前の工程は「担当者が調査記事や開示から率を転記し、1枚に並べ、上長が体裁を確認して承認」でした。数字の中身の検算は、事実上誰の担当でもありませんでした。

AIを入れた後の工程はこうなりました。集計と転記はAIがやる。人の時間は、分母・単位・期間の3点を確定させる作業に移る。 具体的には、①判定列のユニーク値の全列挙を見る、②重複（再提出・複数年度）の処理方針を決める、③欠測を分母に入れるか外すかを決める、④出来上がった1枚の各数字に母集団ラベルが付いているか照合する——の4つです。作業は消えていません。転記から検証へ、置き場所が変わりました。

所要時間も書いておきます。今回の実験では、500行の集計そのものは一瞬でした。人の作業として残ったのは上の①〜④で、合成データなら15分程度。実データでは②と③が承認事項になるぶん、これより延びます。

AIに任せる工程／人が判断する工程

⚠️ この結果を、こう読まないでほしい

「他社の不備開示が約1%なら、うちも大丈夫」ではありません。 1.1%は「開示された不備」の割合であって、不備の発生率ではありません。開示に至らなかった不備は、この分母のどこにも写りません。

「0.3%と1.1%のどちらが正しいのか」という問いも誤りです。 両方とも、それぞれの分母の上で正しい。問うべきは「どちらの分母が、いま自分の意思決定に合うか」です。

「IFRS採用会社のほうが不備が多い（少ない）」も読み取れません。 手元のIFRS断面は分子が0〜7件で、年ごとの振れと差を区別できません。会計基準の選択と不備の関係は、本稿では検証していません。

実務誌の調査を本稿の根拠にはしていません。 触れたのは件数と母集団のラベルまでで、分類も個社事例も使っていません。本稿の率はすべて手元実測と一次資料から取り直しています。

合成データの4.8%・1.3%などの数値は、実在のどの市場の水準でもありません。 分母の取り方で率がどう動くかを見るための架空の500行です。

【私の提案】

対象は、社外の統計や他社開示の数字を経営資料に引用する工程がある上場会社・上場準備会社の管理部。承認者は経理部長またはCFO。成果物は「出典・分母・単位・期間の4欄を必須にした引用様式」1枚です。

• 翌日：直近の取締役会・監査役会資料から「◯%」「◯社」を含む頁を抜き出し、分母・単位・期間が書いてあるかを、数えずに○×だけで棚卸しする。
• 7日：×だった数字の出典に当たり直し、4欄を埋める。埋まらない数字は資料から落とすか「分母不明」と明記する。
• 14日：引用様式を定め、AIに集計させる場合は「分母を宣言してから計算する」プロンプトを様式に添付する。
• 30日：次回の報告資料1本をこの様式で作り、承認者が4欄の記載だけを見るレビューを1回通す。

税務の数字が絡む資料の場合、税務上の取扱いの確定・申告は税理士の職域です。監査上の対応は監査人に確認してください。

経営に効く一節

リスク——分母を書いていない率が1枚に1つでも通っていれば、その資料は、合成データ実験で同じ数字が8倍動いた幅のどこかで意思決定をさせている。

今日の一歩（15分）

手元にある「◯%」の資料を1つ選んでください。社外配布物でも社内資料でも構いません。その率に分母・単位（会社か件数か）・期間の3つが書いてあるかだけを確かめてください。書いてなければ、出典に当たって余白に書き足す。それで15分です。

次に必要になる仕組み

「分母を書く」を個人の心がけで終わらせず、引用様式・承認手続・AI利用ルールとして内部統制に組み込むところまでが本題です。評価範囲の設計から報告書の文言まで、内部統制の実務は一貫して「何を分母に、何を数えて、誰が承認したか」でできています。

引用様式・承認手続・AI利用ルールを内部統制の枠組みに組み込むところは、社内だけで抱えずに外部と一緒に設計することもできます。

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公認会計士（登録番号22698）。日本暗号資産取引業協会（JVCEA）の設立時から関与し、新規暗号資産・交換業者の審査、統一経理基準および財務健全性指数の策定に携わった（いずれも当時）。本稿で用いるのは公表資料のみ。